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深圳市新世纪投资发展有限公司与东北石油大学合同纠纷案
2016-12-05 09:27   审核人:

民二终字第129

()基本案情

2002年,东北石油大学经黑龙江省国资委批复同意,有偿转让安达校区国有资产,批复有偿转让价格为6500万元。2002年至2003年,东北石油大学与深圳新世纪公司先后签订了《买卖意向书》《置换协议》《补充协议》等合同文件。合同签订后,东北石油大学将安达校区资产交付给深圳新世纪公司并办理了过户手续,深圳新世纪公司向黑龙江省安达市国土资源局缴纳了3000万元土地出让金,向东北石油大学出具了2000万元的承兑汇票。2006年,东北石油大学与深圳新世纪公司签订《会议纪要》,对《置换协议》及《补充协议》的执行作出调整,约定原定由深圳新世纪公司承建的体育馆工程改由东北石油大学自行建设,原用于体育馆工程建设的6500万元资金分两步支付,第一步由深圳新世纪公司支付现金4000万元,依照工程进度分期到位;第二步剩余的2500万元由深圳新世纪公司在双方后续合作开发工程项目盈利中优先支付。若东北石油大学提供不了后续项目,深圳新世纪公司付清4000万元建设资金后,视为协议执行完毕。《会议纪要》签订后,深圳新世纪公司未再向东北石油大学支付任何资金,东北石油大学新校区体育馆等工程仍未开工建设,亦未经审批立项。东北石油大学提起诉讼,请求判令深圳新世纪公司向东北石油大学支付剩余转让价款4500万元及相应利息。

()裁判结果

黑龙江省高级人民法院一审认为,东北石油大学作为高等院校,其资产既属国有资产,同时也属社会公共教育资源。《会议纪要》中关于6500万元附条件式的资金支付约定,变相降低了资产处置的交易价格,一旦条件成就,将造成东北石油大学以低于核准价的交易价格处置资产的法律效果,违背了有关事业单位国有资产评估、处置之规定,同时也损害了社会公共利益,因此该约定无效。据此判决深圳新世纪公司向东北石油大学支付剩余转让价款4500万元及相应利息。深圳新世纪公司不服,上诉至最高人民法院。

最高人民法院第二巡回法庭审理认为,我国现行法律、行政法规并无有关学校国有资产处置的效力性强制性规范,不能将《国有资产评估管理办法施行细则》、《行政事业单位国有资产处置管理实施办法》、《黑龙江省行政事业单位国有资产管理暂行办法》等文件作为认定合同无效的依据。东北石油大学转让安达校区固定资产,系其与深圳新世纪公司作为平等的民事主体在平等协商的基础上自愿进行的有偿转让,并没有损害全体社会成员或者社会不特定多数人的利益,也没有证据证明案涉资产的处分损害了东北石油大学的正常教学管理秩序或者学生正常接受学校教育的权利,案涉资产的处分既未损害社会公共秩序,也未损害社会的善良风俗。安达校区固定资产作为市场经济商业交易活动中的交易标的物,其价格受到市场行情、开发利用价值以及当事人自身原因等多种因素的影响。《会议纪要》约定的附条件支付资金的条款是在当事人双方前期合同履行情况的基础上通过平等协商确定的,并无证据证明《会议纪要》的约定造成了国有资产流失。况且,2500万元支付条件为双方后续合作开发工程项目盈利,条件是否成就首先取决于东北石油大学而不是深圳新世纪公司。即便《会议纪要》约定的该条件未成就,2500万元无需支付,也未损害全体社会成员或者社会不特定多数人的利益。东北石油大学系具备独立法人资格的事业单位,具有相应的民事权利能力和民事行为能力,不宜将东北石油大学管理的国有资产利益等同于《中华人民共和国合同法》第五十二条所称的国家利益或者社会公共利益。一审法院依据《中华人民共和国合同法》第五十二条第四项的规定,认为《会议纪要》的约定损害了社会公共利益,并进而认定《会议纪要》的该部分约定无效,适用法律错误。据此改判深圳新世纪公司向东北石油大学支付剩余转让价款2000万元及相应利息。

()典型意义

本案当事人跨越黑龙江与广东两省,是涉及处置行政事业性国有资产合同效力的典型案例。在涉及国有资产处置的合同纠纷中,如国有资产处置主体具备独立法人资格,合同各方均具有相应的民事权利能力和民事行为能力,合同内容系当事人意思表示真实,国有资产处置主体在诉讼中将其管理的国有资产利益直接等同于《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的国家利益或者社会公共利益,以合同损害国家利益或者社会公共利益为由主张国有资产处置合同无效,但没有其他证据证明或补充说明,合同也不存在《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的其他情形的,人民法院对其合同无效的主张不应予以支持。本案中,东北石油大学处置的资产属于行政事业性国有资产。现行法律、行政法规对行政事业性国有资产并无效力性强制性规范。东北石油大学处置安达校区资产,并未损害社会公共利益。东北石油大学系具备独立法人资格的事业单位,具有相应的民事权利能力和民事行为能力,东北石油大学转让的安达校区资产,虽然属国有资产和社会公共教育资源,但安达校区资产的转让系东北石油大学与深圳新世纪公司作为平等的民事主体在平等协商的基础上自愿进行的有偿转让,不应将东北石油大学管理的国有资产利益直接等同于《中华人民共和国合同法》第五十二条所称的国家利益或者社会公共利益,亦不应据此认定转让合同无效。

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